并购前：法律策划

　　律（lǜ）师在并购活动中主要（yào）负责法律方面的策划，表现在：

　　1.分析各（gè）种并购方式对并购方（fāng）的利弊（bì）和可能产生的（de）法（fǎ）律责任，帮助（zhù）客户（hù）确定最佳并购方式，从（cóng）而把法律风险降到最低限度。

　　2.帮（bāng）助客（kè）户理顺主体关系（xì），避免（miǎn）出现（xiàn）交（jiāo）易主体混乱。

　　3.向客户说明并购中的法（fǎ）律障碍，并帮助客户合法地避开该障碍。

　　并购中（zhōng）：法（fǎ）律审（shěn）查

　　（一）应（yīng）尽责任调查（chá）

　　律师的尽职调查是律（lǜ）师（shī）在公司并（bìng）购活动中最重要的（de）职责（zé）之一。律师的（de）尽职调查（chá）是指律师（shī）对目标公司的相关（guān）文件（jiàn）进行审查和法律（lǜ）评价。它是由一（yī）系列持续的（de）活动所组成的，不仅涉及（jí）到（dào）信息的收集，主要是律师如何（hé）利用其具有的（de）专业知识去（qù）查实、分析和（hé）评价有（yǒu）关信（xìn）息，从而形成（chéng）对客（kè）户进行决策的法（fǎ）律意见。

　　（二）起草、审查（chá）法律文件

　　合（hé）同（tóng）都（dōu）是专业（yè）性很强的法律文件，应该（gāi）由（yóu）律师来起草或修改（gǎi）。合（hé）同虽有一定的范本或模式，但个案不同。合同的一句两句之差，一字二字的调整，都（dōu）可能（néng）会使合（hé）同中的内容（róng）发（fā）生根本变（biàn）化。

　　在起草合同同时，律师还会被（bèi）要求起草一些相关的法（fǎ）律文件。如目标公司（sī）的董事会和股东大会决议、有关已有（yǒu）文件（jiàn）内容（róng）的调整和（hé）某些权利处分的法律文（wén）书等。

　　律（lǜ）师另外一（yī）项（xiàng）要做的（de）工作是出具法（fǎ）律意见（jiàn）书（shū）。出具法律意见书一般是在进行上述尽职调（diào）查之（zhī）后（hòu）出具，其内容（róng）一方（fāng）面是（shì）对（duì）涉及到并购行为的一些事实、法律的（de）确实；另一方面是（shì）对有关交易主体资（zī）格、法律关系和交易的合（hé）法性与否等问题提（tí）供建议，以便客户（hù）正确（què）决策（cè）。