根据《中华（huá）人民共和国（guó）公司法（fǎ）》第十四条的规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记（jì）机关申请登记（jì），领（lǐng）取营业执照。分公司不具有法人资格，其（qí）民事责（zé）任由公司承担。公（gōng）司（sī）可以设（shè）立子公司，子公司具有法人资格（gé），依法（fǎ）独立承担（dān）民事责任。”

由此可见，分公司不具有法人（rén）资格，分公（gōng）司（sī）是总（zǒng）公（gōng）司的分（fèn）支机构（gòu）；而子公司具（jù）有法人资格（gé），独立承担民事责任。与它相对（duì）应的（de）是“母公（gōng）司”，母公司与子公司是独（dú）立的两个个（gè）体，分别以其全部财产对（duì）公（gōng）司的（de）债（zhài）务承担责任（rèn）（《公司法第三条规定》）。所以总公司的债务若要承担，应由（yóu）分公司承担。

企业法人无力偿还债务时，却可（kě）以其不（bú）具法人资格的分支机构财产（chǎn）清偿。《最高人民法（fǎ）院关（guān）于企业法人无力偿还债（zhài）务时（shí），可否（fǒu）执行其（qí）分支机构财产问（wèn）题的复函》（1991年（nián）4月2日法经函[1991]38号（hào））明确答复，企业法人的经营活动由其分支（zhī）机构（gòu）的经营行为具（jù）体体（tǐ）现（xiàn），分（fèn）支机构（gòu）经营管理（lǐ）的（de）财产是企业法人经营管理的财（cái）产或者属（shǔ）企业法（fǎ）人所有的财产，仍为企业法人对外承担民事责（zé）任的物质（zhì）基（jī）础。对（duì）企（qǐ）业法人（rén）的（de）债务可以（yǐ）裁定由企业（yè）法人的分支机（jī）构负责偿（cháng）还。