（2012年3月31日（rì）由最高人（rén）民法院审判委员会第1545次会议（yì）通（tōng）过，根据2020年12月23日最高人（rén）民法院审判委员会（huì）第1823次会（huì）议通过的《最高人（rén）民法院关于修改〈最高人民法院（yuàn）关于（yú）在民事审判工作中（zhōng）适用《中华人（rén）民（mín）共（gòng）和国工会法》若干问题的解（jiě）释〉等二十七件民事类司（sī）法解（jiě）释的决定（dìng）》修正）
　　为（wéi）正确审理（lǐ）买（mǎi）卖合同纠纷案件（jiàn），根据《中（zhōng）华人民共和国民法典》《中华人（rén）民共和国民事诉讼法（fǎ）》等法律的规定，结合（hé）审判实践（jiàn），制（zhì）定本（běn）解（jiě）释。

　　一、买（mǎi）卖合（hé）同的成（chéng）立（lì）

　　第一条（tiáo） 当（dāng）事人之间没有书（shū）面合同，一方以送货单（dān）、收货（huò）单、结（jié）算单、发票等主（zhǔ）张存在买（mǎi）卖合同关系的，人（rén）民法院应当结合当事人之间（jiān）的（de）交易（yì）方式、交易习惯以及（jí）其他相关（guān）证据，对买卖合（hé）同（tóng）是否成（chéng）立作出认定。

　　对账确认函（hán）、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人（rén）名称，买卖合同当（dāng）事人一方以此证明存在（zài）买卖合（hé）同关系的，人民法院（yuàn）应予支（zhī）持，但有相反（fǎn）证据足以推翻的（de）除外。
　　二、标的（de）物（wù）交付和所有权转移
　　第二条 标的物为（wéi）无需以有形载（zǎi）体交付（fù）的（de）电子信息产品，当（dāng）事人对交付方式约定不明确，且（qiě）依（yī）照民法典第五百一十条（tiáo）的（de）规定仍不能确定的，买（mǎi）受人（rén）收到（dào）约定的电子信息产品（pǐn）或（huò）者权利凭证即为交付。
　　第三条 根据民（mín）法典第六百（bǎi）二十（shí）九条（tiáo）的规定，买受人拒绝接收多交（jiāo）部分标的物的，可（kě）以代（dài）为保（bǎo）管多交部（bù）分标的物（wù）。买受人主张出卖人（rén）负担（dān）代为保管期（qī）间的合理费用的，人民法院应（yīng）予支持。
　　买受人主张出卖人承（chéng）担代为保（bǎo）管期间非（fēi）因（yīn）买受人故意或者（zhě）重大过失造成的损失（shī）的，人民法院应予支（zhī）持。
　　第四条 民法典第五百九（jiǔ）十九条（tiáo）规定的“提取标的物单证以外的有关单证和（hé）资料”，主要应（yīng）当包（bāo）括保（bǎo）险单（dān）、保修（xiū）单（dān）、普通发票（piào）、增值税专用（yòng）发票、产品合格证、质量保（bǎo）证书、质量鉴定书、品（pǐn）质检验（yàn）证书、产（chǎn）品（pǐn）进（jìn）出（chū）口检疫书（shū）、原产（chǎn）地证明书（shū）、使（shǐ）用说（shuō）明书、装箱单等。
　　第五条 出卖人仅（jǐn）以增值税专用发票及税款抵扣资料证明（míng）其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出（chū）卖人应当提供其他（tā）证据（jù）证明（míng）交付标的物的事实。
　　合（hé）同约定或者当事人（rén）之间习惯以普（pǔ）通（tōng）发票（piào）作为付款凭证，买受（shòu）人以普通发票证（zhèng）明（míng）已（yǐ）经履行付款义（yì）务（wù）的，人民法（fǎ）院应予支（zhī）持（chí），但（dàn）有相反证据足以推翻的除外（wài）。
　　第六条 出卖人就同一普通（tōng）动产订立（lì）多（duō）重买（mǎi）卖（mài）合（hé）同，在买卖合同（tóng）均有（yǒu）效的情况下，买受人均要求实际履行合同的（de），应当按照以下情（qíng）形分别处理：
　　（一（yī））先行受领交付的买受人请（qǐng）求（qiú）确认（rèn）所有权已经转移的，人民法院（yuàn）应予支持；
　　（二）均未（wèi）受领交付（fù），先行支付价（jià）款的买受人请（qǐng）求（qiú）出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民（mín）法院应（yīng）予（yǔ）支（zhī）持；
　　（三）均未受领交（jiāo）付（fù），也未支付价款（kuǎn），依法成立在先合同的（de）买受人请求出卖（mài）人履行交付标的物等合同义务的（de），人民法（fǎ）院应予支持。
　　第七条 出卖人就同一船（chuán）舶、航空器、机动车等特殊动产订（dìng）立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买（mǎi）受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：
　　（一）先行受领交（jiāo）付的买受人请（qǐng）求出卖人履行办理所有权转移（yí）登记（jì）手续等合同义务（wù）的，人民（mín）法院应予支持（chí）；
　　（二）均（jun1）未受领交付，先（xiān）行（háng）办理所有权转移登记（jì）手续的（de）买受人请求出卖人履行交付标的物等（děng）合同义务的，人（rén）民法院应（yīng）予支持；
　　（三）均未受领交（jiāo）付，也未办理所有权转移登（dēng）记（jì）手续（xù），依法成立（lì）在先合同（tóng）的（de）买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记（jì）手续等合同（tóng）义务（wù）的，人民（mín）法院应予支（zhī）持；
　　（四）出（chū）卖人将标的物交付给买受人（rén）之（zhī）一，又（yòu）为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将（jiāng）标的（de）物所有权登记（jì）在自己（jǐ）名下的，人民法院应予支持（chí）。　

三、标（biāo）的物风险负（fù）担
　　第八条（tiáo） 民法典第六百零三条第（dì）二款第一（yī）项规定的“标的（de）物需要运输的”，是（shì）指标的物（wù）由出（chū）卖人负责办理托运，承运人系独（dú）立（lì）于（yú）买卖（mài）合同当事人之外（wài）的（de）运输业者的（de）情形（xíng）。标的物毁（huǐ）损（sǔn）、灭失的（de）风险负担（dān），按照（zhào）民法典第六百零七条第二（èr）款的规定处理。
　　第（dì）九条 出卖人根（gēn）据合同（tóng）约定（dìng）将标（biāo）的物运送至买受（shòu）人指定地点（diǎn）并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人（rén）负担（dān），但当事人另（lìng）有约定（dìng）的除（chú）外（wài）。
　　第（dì）十条 出卖人出（chū）卖（mài）交由承运人运输的在途标的物（wù），在合（hé）同成立时知道或者应当知道标的（de）物已经毁损（sǔn）、灭失却未告知（zhī）买受人，买受人主张出卖人（rén）负担（dān）标的物毁损、灭失的风（fēng）险的，人民法院（yuàn）应予支持。
　　第（dì）十一条 当事人对风险（xiǎn）负担没有约定，标的物为种类物，出卖人未以装运单据、加盖标记、通知买受人（rén）等可识别的方式清楚地将标的物特定于（yú）买卖（mài）合同，买受人主张（zhāng）不负担标的物毁损、灭（miè）失的（de）风险的，人民法院应予支持。
　　四、标的物检验
　　第十（shí）二条 人民（mín）法院具体认定民法典第六百二（èr）十一条（tiáo）第二款规定的“合理期限（xiàn）”时，应（yīng）当综合当事人之（zhī）间的交（jiāo）易性质、交易目的、交易方式、交易习（xí）惯、标（biāo）的（de）物的种类、数量、性质、安装和使用情（qíng）况（kuàng）、瑕疵（cī）的性质、买受人（rén）应尽的（de）合理注意义务、检验方（fāng）法和难易程度、买（mǎi）受（shòu）人或者检验人所处的具体（tǐ）环境、自身技能以及其他合理因（yīn）素（sù），依（yī）据诚（chéng）实信用（yòng）原则进（jìn）行判断。 
　　民法典第六百二十一条第二款（kuǎn）规定的（de）“二年”是最长的合理（lǐ）期限。该（gāi）期限为不（bú）变期间，不适用诉（sù）讼时效中止、中断或者延长的规定。
　　第（dì）十三条（tiáo） 买受人（rén）在（zài）合理（lǐ）期限内提出异议，出卖人以买受人（rén）已经支付价款、确认欠款数额、使（shǐ）用（yòng）标（biāo）的物等为由，主张买受人放（fàng）弃（qì）异议的，人（rén）民法院不（bú）予支持，但当事人（rén）另有约定的除外。
　　第十四条民法典第六百二（èr）十（shí）一条规定的检验期限、合理期限（xiàn）、二年期限（xiàn）经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不（bú）符合约定的，人民法院不予（yǔ）支持。
　　出卖人自愿承担（dān）违约责任后，又以上述期限经（jīng）过（guò）为由翻（fān）悔的，人民法（fǎ）院不（bú）予支持。
　　五、违约责任
　　第十五（wǔ）条 买受人依约保留部分价款作为（wéi）质量保（bǎo）证金（jīn），出卖人（rén）在质量保证期未及时解决质量问题（tí）而影响标的（de）物（wù）的价值或者使用（yòng）效果，出卖人主张（zhāng）支付（fù）该部分价（jià）款的，人民法院不予支持。
　　第十六条（tiáo）买（mǎi）受人（rén）在检验期限、质量保证期、合（hé）理期限内提出质（zhì）量异议，出卖人未按要求予以修理（lǐ）或者因情（qíng）况紧（jǐn）急，买受人（rén）自行或（huò）者（zhě）通过第（dì）三人修理标的（de）物后（hòu），主张（zhāng）出（chū）卖人负担因此发生的（de）合理费用的（de），人民法院应予支持。
　　第十七条标的物质（zhì）量不（bú）符合（hé）约（yuē）定，买（mǎi）受人依照民法典第五百八十二条的规定（dìng）要（yào）求减少价款的（de），人民（mín）法院应予（yǔ）支（zhī）持（chí）。当（dāng）事人主张（zhāng）以符合（hé）约定的标（biāo）的物和实际交付的标（biāo）的物按（àn）交付时的市场价值计算差价的，人（rén）民（mín）法院应予（yǔ）支持。
　　价（jià）款已经支付（fù），买受（shòu）人主张返还减（jiǎn）价后多出部分价（jià）款的，人（rén）民法院应予（yǔ）支持。
　　第十八条买卖合（hé）同对付款期限作（zuò）出的变（biàn）更，不影响当事人关于逾期付款违约金（jīn）的约定，但（dàn）该违约金的起算（suàn）点应当随（suí）之变更。
　　买卖合（hé）同约定逾期付款违约（yuē）金（jīn），买受（shòu）人以出（chū）卖人接受（shòu）价款时未主张逾期付款违约金（jīn）为由拒（jù）绝（jué）支付该违约金的，人民法院不（bú）予（yǔ）支持。
　　买卖合同约定逾期付款违（wéi）约（yuē）金，但（dàn）对账单、还款协议等未涉及逾期付款（kuǎn）责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时（shí）请求买受人（rén）依约支付（fù）逾期付款（kuǎn）违约金（jīn）的，人民（mín）法院应（yīng）予支持，但对账单、还款协（xié）议（yì）等明确载有本金（jīn）及逾期付（fù）款利息数（shù）额或者已经变更买卖合同中（zhōng）关于本金（jīn）、利（lì）息等约定（dìng）内容的除外。
　　买卖合同没有约（yuē）定（dìng）逾期付款违约（yuē）金（jīn）或者该违约金的计算方法，出（chū）卖（mài）人以买受人违约为由（yóu）主张赔偿逾期付款损失，违约行为（wéi）发生（shēng）在2019年8月（yuè）19日之前的，人（rén）民（mín）法院可以（yǐ）中国人民银行同期同类人民（mín）币贷款基准利率为基（jī）础，参照逾期（qī）罚息（xī）利率标准计算；违约行为（wéi）发（fā）生在（zài）2019年8月20日之后的，人民法（fǎ）院可以违约行为发生时中国人（rén）民银行授（shòu）权（quán）全国银行间同业拆借中心（xīn）公布的一年期贷款市场报（bào）价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。
　　第十九条 出卖人没有履行或者不当履行从（cóng）给付义务，致使买受人不能实现合同目的（de），买受人主张解（jiě）除合同的，人民法（fǎ）院（yuàn）应当根据民法（fǎ）典第五百六十三条第一款第四项的规定，予以支持。
　　第二（èr）十条 买卖合同（tóng）因违约而解除后，守约方主张继续适用违约金条（tiáo）款（kuǎn）的，人民（mín）法院应予支持；但约定的违约金过分高于造（zào）成的（de）损失（shī）的，人民法院可以参照民法典第五百八十（shí）五条（tiáo）第二款的规定（dìng）处理。
　　第二十一条 买卖合同当事人一方以对方违约为由主张（zhāng）支付违（wéi）约金，对（duì）方以合同不成立、合同（tóng）未生（shēng）效、合同无效或者不构（gòu）成违约等为由进（jìn）行免责抗辩而（ér）未（wèi）主张调整过高的违约金的，人民法院应（yīng）当就法院若不（bú）支持免责抗辩，当事人是否需要主张调整违约金（jīn）进行（háng）释明。
　　一审法院认为免责（zé）抗辩（biàn）成立且未（wèi）予释明，二审法院认为应（yīng）当判决支付违约金（jīn）的，可以（yǐ）直接释明并（bìng）改（gǎi）判（pàn）。
　　第二十二条 买卖合同当事人一方违（wéi）约造成（chéng）对方损失，对方主张赔偿可得利益损失（shī）的（de），人民法院（yuàn）在确定违约（yuē）责任（rèn）范围（wéi）时（shí），应（yīng）当（dāng）根据当事人的主张，依据（jù）民法典（diǎn）第五百八十四条（tiáo）、第五百九（jiǔ）十一条（tiáo）、第五百九（jiǔ）十二（èr）条、本解释第（dì）二十三条等规定进行认定。　　

第二十三条（tiáo） 买（mǎi）卖合同（tóng）当事人一方因对方违约而获有利益，违约方主张从损失（shī）赔偿额（é）中扣（kòu）除该部分利（lì）益的（de），人民法院应予支持。　　

第（dì）二十四条 买受人在（zài）缔约时知道或者应当知道标的物质量存在（zài）瑕疵，主张出卖人承（chéng）担瑕疵担保责任的，人民法院不予支持，但买受人在缔约（yuē）时不知道该瑕疵会导致标的（de）物（wù）的（de）基（jī）本效（xiào）用显（xiǎn）著降低的除外。
　　六、所有权保留
　　第二十五条买卖合同当事人主张（zhāng）民法典第六百四十一条关（guān）于标的物所有权保留的规定适用于不动产的，人民法院不（bú）予支持。
　　第二十六条 买受人已（yǐ）经支付标的物总价款的百分（fèn）之七十五以上，出卖人主（zhǔ）张取回标的物的，人民法院不予支持。
　　在民（mín）法典第（dì）六百四十二条（tiáo）第一款第三项情形下，第（dì）三人依据民（mín）法典第三百一十一（yī）条的规定已（yǐ）经善意取得标的（de）物（wù）所有权或（huò）者（zhě）其他物权，出卖人主张（zhāng）取（qǔ）回标（biāo）的物的，人民法院不予支持。
　　七、特种买卖
　　第二十七条 民法典第六百三十四条第一款（kuǎn）规定（dìng）的“分期付（fù）款”，系（xì）指买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次（cì）向出卖人（rén）支付。
　　分期付款买卖（mài）合同（tóng）的约定违反（fǎn）民法（fǎ）典第六百（bǎi）三十四条（tiáo）第一款的规定，损（sǔn）害买受人利（lì）益，买受人主张该约定无（wú）效的，人民（mín）法院应予支持。
　　第二（èr）十（shí）八条分（fèn）期付款买（mǎi）卖合同约定出卖人在解除合同时可以扣留已受领价金，出卖（mài）人扣留的金额超过标的物使用费以及标的物受（shòu）损赔偿额，买（mǎi）受人请（qǐng）求返还超过部分的，人民法院应予支持。
　　当事人对标的物（wù）的使用费没有约定的，人民法院（yuàn）可以参照当地同类（lèi）标的（de）物的（de）租金标（biāo）准确定。
　　第（dì）二十九条 合同（tóng）约定的（de）样（yàng）品质量与（yǔ）文字说明不一致且发生纠纷（fēn）时当事人不能达成合（hé）意（yì），样品封（fēng）存后（hòu）外观（guān）和内在品质没有（yǒu）发生（shēng）变（biàn）化（huà）的，人民法院应当以样品为准；外（wài）观和（hé）内（nèi）在品质发生变化，或者（zhě）当（dāng）事（shì）人对是否发生变化有争议而又无法查明（míng）的，人民法院应当（dāng）以文字说明为准（zhǔn）。
　　第三十条买（mǎi）卖合（hé）同存在下列约定内容之一的，不属于试用（yòng）买卖。买受（shòu）人主张（zhāng）属于（yú）试用买卖（mài）的，人民法（fǎ）院不予支持：
　　（一）约定标的物经过试用或者检验符合一定要求时（shí），买受（shòu）人应（yīng）当购买标的物（wù）；
　　（二）约定第三人经试（shì）验对（duì）标的物（wù）认（rèn）可时，买受人（rén）应当购买标的物（wù）；
　　（三）约定买受人在一定期限（xiàn）内可以调换标的物（wù）；
　　（四）约定买受人在一定期限（xiàn）内（nèi）可以退还标的物（wù）。
　　八、其（qí）他问题（tí）
　　第三十一条 出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以（yǐ）出卖人（rén）违（wéi）约在先为（wéi）由提出异议的，人民法院（yuàn）应当按照下列情况分别处（chù）理：
　　（一）买受人拒（jù）绝（jué）支付违约（yuē）金、拒绝赔偿损失或者主（zhǔ）张出卖人应当采取减少价款等（děng）补救（jiù）措施的，属于提出抗（kàng）辩；
　　（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求（qiú）解除合同的（de），应当提起（qǐ）反诉。
　　第三十（shí）二条 法律（lǜ）或者行政法（fǎ）规（guī）对债（zhài）权转让、股权转让等权（quán）利（lì）转（zhuǎn）让（ràng）合同有规定的（de），依照其规定；没有规定（dìng）的，人（rén）民法院可以根（gēn）据民法典第四百六十七条和第六百四十六条的规定，参照适用买卖合（hé）同（tóng）的有（yǒu）关规（guī）定。
　　权利转让或者其他有偿合同参照适用（yòng）买卖（mài）合同的有关规定的，人民法院应（yīng）当首先引用民法典第六（liù）百四十（shí）六条（tiáo）的规定（dìng），再引用（yòng）买卖合（hé）同的有关规定。
　　第三（sān）十三条（tiáo） 本解释施（shī）行前本院发布的有关（guān）购销合同、销（xiāo）售合同等有偿转移标（biāo）的物所（suǒ）有权的（de）合同（tóng）的规（guī）定，与本解（jiě）释抵触的（de），自本解（jiě）释施（shī）行之（zhī）日起不再适用。
　　本（běn）解释施行（háng）后尚（shàng）未终（zhōng）审的（de）买卖合同纠纷案件，适用本（běn）解释；本解释施行前（qián）已经终审（shěn），当（dāng）事人申（shēn）请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不（bú）适用本解释。