【发布单位】最高人民法院
  【发布（bù）文号】法释〔２００３〕１号（hào）
  【发布日期】2003-01-03
  【生效（xiào）日（rì）期】2003-01-03
  【失（shī）效（xiào）日期】-----------
  【所属类别（bié）】国家（jiā）法律法规
  【文件（jiàn）来源】-----------

最高人民法院关于审理与（yǔ）企业改制相关（guān）的民事（shì）纠纷案件（jiàn）若干问题的规定（dìng）
(法释（shì）〔２００３〕１号)
　　《最高人民法院关于（yú）审理与企（qǐ）业改制相关民事（shì）纠纷（fēn）案件若干问题的（de）规（guī）定》已（yǐ）于２００２年１２月３日由最高人民法（fǎ）院审判（pàn）委员会第１２５９次会议（yì）通过。现予公布，自２００３年（nián）２月１日起施行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年一月三日　
　　为了正（zhèng）确审（shěn）理与企业（yè）改制相关的民事纠纷案件，根据《中华（huá）人民共和国民法通则》、《中华人民共和（hé）国公司法》、《中华人民共和国全民（mín）所有（yǒu）制（zhì）工业企业法》、《中华人民共和国（guó）合（hé）同法》、《中华人民（mín）共和（hé）国民事诉讼法》等（děng）法律、法（fǎ）规的（de）规定，结合审判实践，制定本规定。
　　一、案件受理
　　第一条　人民（mín）法院受理以下平等民事主体间在（zài）企业产权制度（dù）改造中发生的民事纠纷（fēn）案件：
　　（一）企业公司制改（gǎi）造中发生的民事（shì）纠纷（fēn）；
　　（二（èr））企业股份（fèn）合作制改造中发生的民事（shì）纠纷；
　　（三（sān））企业分立中（zhōng）发生的民事纠纷；
　　（四（sì））企业（yè）债权转股权纠（jiū）纷；
　　（五）企业出售合同纠纷；
　　（六）企业兼并（bìng）合（hé）同纠（jiū）纷；
　　（七（qī））与企业改制相（xiàng）关的（de）其他民事纠纷。
　　第二条　当事人起诉符（fú）合本（běn）规定第一条所（suǒ）列（liè）情形，并符合民事诉（sù）讼法（fǎ）第一百（bǎi）零八条规定的起（qǐ）诉条件的，人民法院应当予以受理。
　　第三（sān）条（tiáo）　政（zhèng）府主管部门（mén）在（zài）对企（qǐ）业（yè）国有资产（chǎn）进行（háng）行政性（xìng）调整（zhěng）、划转过程中发生的纠纷，当事人向人（rén）民法院提起民事诉讼（sòng）的，人民法院不（bú）予受理。
　　二、企业公司制改造（zào）
　　第四条　国（guó）有企业依公司法（fǎ）整体改（gǎi）造为（wéi）国有独资有（yǒu）限责任（rèn）公（gōng）司的（de），原企业的债（zhài）务，由改造后（hòu）的有限责任公司承担。
　　第五条　企业通过增资（zī）扩股或者转让部分产权，实（shí）现他（tā）人对企业的参（cān）股，将企（qǐ）业整体改造为有限责任公（gōng）司或者（zhě）股份有限公司的（de），原（yuán）企（qǐ）业债（zhài）务由改（gǎi）造后的新（xīn）设公司承担。
　　第六条　企业以其部（bù）分财产和相（xiàng）应（yīng）债务与他人组（zǔ）建（jiàn）新公司，对所转移的债务债权人认可（kě）的，由新（xīn）组建的公司承担民事（shì）责任；对所转（zhuǎn）移的债务未（wèi）通知债（zhài）权人或者虽通知债权人，而（ér）债权人不予认可的，由原企业承担民（mín）事责任。原企（qǐ）业（yè）无力偿还债（zhài）务，债权（quán）人就此（cǐ）向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产（chǎn）范围内与原企业（yè）承（chéng）担连带（dài）民事责（zé）任。
　　第七条　企（qǐ）业以其优（yōu）质财产（chǎn）与他人组建新（xīn）公司，而将债（zhài）务留在（zài）原企业，债权人以新设公（gōng）司和原（yuán）企业作为共同被告提起诉讼（sòng）主（zhǔ）张债权的（de），新设公司应当在所接收（shōu）的财产范围内（nèi）与原企业共同承担连（lián）带责（zé）任（rèn）。
　　三、企业股（gǔ）份合作制改造（zào）
　　第八条　由企（qǐ）业职（zhí）工买断（duàn）企业产（chǎn）权，将原企业改造为（wéi）股份合作制（zhì）的，原企业的债（zhài）务，由改造后的股份合作制企（qǐ）业（yè）承担。
　　第九条　企业向其职工转让部分产（chǎn）权，由企业与（yǔ）职工共同组建股份（fèn）合作制企业（yè）的（de），原企（qǐ）业的债务由改造后的（de）股份合作制企业（yè）承担。
　　第（dì）十（shí）条　企业通过（guò）其职工投资增资扩股（gǔ），将原（yuán）企业改造（zào）为股（gǔ）份合（hé）作制企业的，原企业的债务由改（gǎi）造（zào）后的股（gǔ）份合作制企业（yè）承担（dān）。
　　第十一条　企业在进行股份合作制改造时，参照公司（sī）法的有关规定，公告通知了债（zhài）权人。企业股份合（hé）作制改造（zào）后，债权人就原企业资产管理人（出资人）隐（yǐn）瞒或者遗漏的债务（wù）起诉股份合（hé）作制企业（yè）的，如（rú）债权人在公告期内申报过该债权，股份合作制（zhì）企业在承担民事责任后，可再向原（yuán）企业资产管理人（rén）（出资人）追偿。如（rú）债权人在公告期内未申报（bào）过（guò）该债权（quán），则股份合作（zuò）制企业不承担民事责任，人民（mín）法院可告知（zhī）债权人另行起诉原（yuán）企业资产管（guǎn）理人（出资人）。
　　四（sì）、企业分立
　　第十二（èr）条（tiáo）　债权（quán）人向分立后（hòu）的企业主张债权，企业分立时对（duì）原企业的（de）债务承（chéng）担有约定，并（bìng）经债权（quán）人认可（kě）的（de），按照当（dāng）事人的约定处理；企业分立（lì）时对原企业债（zhài）务承担（dān）没有（yǒu）约定或者约定不明，或者虽然有约定但债（zhài）权人不予认可的，分立后的企（qǐ）业应当承担连带责任。
　　第十（shí）三条　分立的企业在承（chéng）担连带（dài）责任后，各分立的企业间对（duì）原（yuán）企（qǐ）业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或（huò）者约（yuē）定不明（míng）的，根据企（qǐ）业（yè）分立时的资产比例分担。
　　五、企业（yè）债权转股权

　　第（dì）十四条　债权人（rén）与债务人自愿达成债权转股权（quán）协议，且（qiě）不（bú）违反法（fǎ）律和（hé）行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷（fēn）案（àn）件中（zhōng），应当确认债权转股权协议有效。
　　政策性债权转股（gǔ）权（quán），按照国务院（yuàn）有关部门的规定处理。
　　第十（shí）五条　债（zhài）务人（rén）以隐瞒企业（yè）资（zī）产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与（yǔ）其（qí）签订债（zhài）权转股权协议，债权人（rén）在法定期间内行（háng）使撤（chè）销权的，人民法（fǎ）院应当予以支（zhī）持（chí）。
　　债权转股权协议被（bèi）撤（chè）销（xiāo）后（hòu），债权人（rén）有权要求债务人清（qīng）偿债务。
　　第十六条（tiáo）　部分债权人进行债权转股权的行为，不影响（xiǎng）其他债权（quán）人向债务人主张债权。
　　六、国（guó）有小型企业出售
　　第十七条（tiáo）　以协议转（zhuǎn）让形式出售企业（yè），企（qǐ）业（yè）出售合（hé）同（tóng）未经有审批权的地（dì）方人民政府或其（qí）授权的职能部门审批的，人（rén）民法院在（zài）审（shěn）理相（xiàng）关的（de）民事（shì）纠纷案（àn）件时（shí），应（yīng）当确认该企业出售（shòu）合（hé）同不（bú）生效。
　　第十八条　企业出售中，当事人双方恶意串通，损害国家利益的，人民法院在（zài）审理相关的民事（shì）纠纷案件时，应当确认该（gāi）企（qǐ）业出售行（háng）为无效。
　　第十九条　企业出售中，出卖人实施的行为具有（yǒu）合同法（fǎ）第五（wǔ）十四条规（guī）定的情形，买受人（rén）在法定期限内行使撤（chè）销（xiāo）权的（de），人民（mín）法院应当予以（yǐ）支持（chí）。
　　第二十条　企（qǐ）业出售合同（tóng）约定的（de）履行期限届满，一方当事人（rén）拒不（bú）履行合同，或者未完全（quán）履行合（hé）同义务（wù），致使合同目的不能实现，对方当事人要求（qiú）解（jiě）除合同并要求赔偿（cháng）损失的，人民法院应当（dāng）予以（yǐ）支持。
　　第二十一条　企（qǐ）业出（chū）售（shòu）合同（tóng）约定（dìng）的履行（háng）期限届满，一方当事人未（wèi）完全履（lǚ）行合同义务（wù），对方当（dāng）事人要（yào）求继续履行（háng）合（hé）同并要求赔偿损失的（de），人民法院应（yīng）当予以支持。双方当（dāng）事人均未完全履行合同（tóng）义务的，应当根（gēn）据当事（shì）人的过错（cuò），确定各自应（yīng）当（dāng）承担的民事责（zé）任。
　　第二十二条　企业出售时，出卖人（rén）对所售企业的资产负债状况、损益状况等重大事项（xiàng）未履行如实告知义（yì）务，影响企业出售价格，买（mǎi）受人（rén）就此向人民法院（yuàn）起诉主张补偿的，人（rén）民法院应当予（yǔ）以支持。
　　第二十三（sān）条　企业出售合同被确（què）认无（wú）效或者被撤销的，企业售出后（hòu）买（mǎi）受人经营企业期（qī）间（jiān）发生的经营盈亏（kuī），由买受人享有或者承担。
　　第二十四条　企业售出后，买受人将所购企（qǐ）业资产（chǎn）纳（nà）入本企（qǐ）业或者将所购企（qǐ）业变更为所属分（fèn）支机（jī）构的，所购（gòu）企（qǐ）业的债务，由买（mǎi）受人承担。但买卖双方另有约定（dìng），并经债权人认可的除外（wài）。
　　第二十五条　企（qǐ）业售出后，买受人将所购企（qǐ）业（yè）资产作（zuò）价入（rù）股（gǔ）与他人重新组建新公司（sī），所购企业法人予以（yǐ）注销的，对（duì）所购企（qǐ）业出（chū）售前（qián）的（de）债务，买受人应当以其所有财产，包（bāo）括在新组建公司中的股权承担民事（shì）责任。
　　第二（èr）十六条　企业（yè）售（shòu）出后，买受人将（jiāng）所购企业重新注（zhù）册为新的企业法人，所购企业法人被注销（xiāo）的（de），所购（gòu）企业出售前的债务，应当（dāng）由新注（zhù）册的企业法（fǎ）人承担。但买卖双（shuāng）方另有约定，并经（jīng）债权人认可的除外。
　　第二十七（qī）条（tiáo）　企业售出后，应当（dāng）办理而未办理企业法（fǎ）人注销登记，债权人起诉（sù）该企业的，人（rén）民法院应当根（gēn）据企（qǐ）业资产转让后（hòu）的具体情（qíng）况，告知债权人追加责任主体，并判（pàn）令责任主体承担民事（shì）责（zé）任。
　　第二（èr）十八条　出售（shòu）企（qǐ）业时，参照公司法（fǎ）的（de）有关规定（dìng），出卖（mài）人公告通知了债权人。企业售出后，债（zhài）权人就（jiù）出（chū）卖人隐瞒（mán）或者遗漏的原企业债务起（qǐ）诉买受人（rén）的，如债权人在公告期内申报过该债权，买（mǎi）受人在承担民事责任后，可再行（háng）向出卖人追偿。如债权（quán）人（rén）在公告期内未申报（bào）过该债权，则买受人不承担民事（shì）责任（rèn）。人民法院可告知债权（quán）人另行起（qǐ）诉出卖人。
　　第（dì）二十（shí）九条　出售企（qǐ）业的（de）行为（wéi）具有合同（tóng）法第七十四条规定的情形，债权人（rén）在法定期（qī）限内行使撤销（xiāo）权的，人（rén）民法院应当予以支持。
　　七（qī）、企（qǐ）业兼（jiān）并
　　第三十条　企业（yè）兼并协议自当事人签字盖（gài）章之日起（qǐ）生效。需经政府主（zhǔ）管部门批准的（de），兼并（bìng）协议自（zì）批准之日起生效；未（wèi）经批准的，企业兼并协议不生效。但当事人在一审（shěn）法庭辩论终结前补办报批手（shǒu）续的（de），人（rén）民（mín）法（fǎ）院（yuàn）应当确认该兼并协议有效（xiào）。
　　第三十一条　企业吸收（shōu）合并后，被兼（jiān）并企业（yè）的债务应（yīng）当由兼并方承担。
　　第三十二条　企业进行吸（xī）收合并时，参照公司（sī）法（fǎ）的有关规定，公（gōng）告（gào）通（tōng）知了债权（quán）人。企业吸收合并后，债（zhài）权人就被（bèi）兼（jiān）并企业（yè）原资（zī）产管（guǎn）理人（出资人）隐（yǐn）瞒或者遗漏（lòu）的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报（bào）过该笔债权，兼并方在承（chéng）担民事责任（rèn）后，可再行向被兼并（bìng）企业原资（zī）产管理人（出（chū）资人（rén））追偿。如（rú）债（zhài）权人在公告期（qī）内未申报过该（gāi）笔（bǐ）债权，则兼并方不承（chéng）担民事责任。人民（mín）法（fǎ）院可告知债权（quán）人另行起诉被兼（jiān）并企业原（yuán）资产管（guǎn）理人（出（chū）资（zī）人（rén））。
　　第（dì）三十三条　企业新设合并后，被兼（jiān）并（bìng）企业的债（zhài）务由新（xīn）设合并后的企业法人承担。
　　第三十四条　企业吸收合（hé）并（bìng）或新设（shè）合并后（hòu），被兼并企业应当办（bàn）理而未（wèi）办理工商注（zhù）销（xiāo）登记（jì），债权人（rén）起诉被（bèi）兼（jiān）并企业的，人民（mín）法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知（zhī）债权人追加责任主体，并判（pàn）令责任主（zhǔ）体（tǐ）承担民事（shì）责任。
　　第（dì）三（sān）十五条（tiáo）　以收购方式实现对企业控（kòng）股的（de），被控股企业的债（zhài）务，仍由其（qí）自行承担。但因控（kòng）股企（qǐ）业抽逃资金、逃避债务，致被控股企业无力偿还债务的，被控股（gǔ）企业的债务则由控股企业（yè）承担。
　　八、附则
　　第三十六条　本规（guī）定（dìng）自二○○三年二月一日起施行。在本（běn）规定（dìng）施行（háng）前（qián），本院制定的有关企业改制（zhì）方面的司法解释（shì）与（yǔ）本规定相抵触（chù）的，不（bú）再适（shì）用。