（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会（huì）议通过（guò），自2017年9月1日起施（shī）行）
   为正确适用（yòng）《中华人民共和国公司（sī）法（fǎ）》，结（jié）合人民法院审（shěn）判实践，现就公司决议效力、股东知情权（quán）、利润分配权、优先购买权（quán）和（hé）股（gǔ）东代表诉（sù）讼（sòng）等案件适用（yòng）法律问题作出如下规（guī）定。
    第（dì）一条公司股东、董（dǒng）事、监事等（děng）请求确认股东会或者股东大会、董事会决议（yì）无效或者不成（chéng）立的，人民法院应当依法（fǎ）予以受理。
    第二（èr）条依据公（gōng）司法第二十（shí）二条第二（èr）款请求撤销股（gǔ）东会或（huò）者股东（dōng）大会、董事会决议的原告（gào），应当（dāng）在起诉时具有（yǒu）公司股东资格。
    第三条原告请求（qiú）确认（rèn）股（gǔ）东会或者股东大会（huì）、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案（àn）件（jiàn），应当列公司为被告（gào）。对决议涉及的其他（tā）利（lì）害关（guān）系人，可（kě）以依法列为第三（sān）人。
    一审法庭（tíng）辩论终结前,其他有（yǒu）原（yuán）告资格的人以相同的（de）诉讼请（qǐng）求（qiú）申（shēn）请参加前款规定诉（sù）讼的，可以列为共同原告。
    第四条股东（dōng）请求撤销（xiāo）股（gǔ）东会或者股东大会、董事会决议（yì），符合公司法第二十（shí）二条第二款规定（dìng）的，人（rén）民（mín）法院应当予（yǔ）以支持,但会议召集程序（xù）或者表决（jué）方式仅（jǐn）有轻微瑕疵,且（qiě）对决议未产生实质影响的，人民法院不（bú）予支持。
    第五条（tiáo）股东会（huì）或者股东（dōng）大会（huì）、董事会决议存在下列情形之一，当（dāng）事（shì）人主（zhǔ）张决议不成立的，人（rén）民法院应当予以（yǐ）支持：
   （一（yī））公司未召开会议的（de），但依据公司法（fǎ）第（dì）三十七（qī）条第二（èr）款或者（zhě）公司章（zhāng）程规定可以（yǐ）不召开股东会或者股东大会而直接作出决定（dìng），并（bìng）由全（quán）体股东在（zài）决定文（wén）件上签（qiān）名、盖章的除外；
   （二）会（huì）议未对决（jué）议事（shì）项进行表决的；
   （三）出席会（huì）议（yì）的人数或（huò）者股东所持（chí）表决权不符合公司法或者公（gōng）司（sī）章程规定的；
   （四）会议的表决结果（guǒ）未达到公司法或者公司章程规（guī）定的通过（guò）比例的；
   （五）导（dǎo）致决（jué）议不成（chéng）立（lì）的其他情形。
    第（dì）六条股东（dōng）会或（huò）者股（gǔ）东大会（huì）、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销（xiāo）的，公司依据该决议与善意（yì）相对人形成的（de）民事法律关系不受（shòu）影响。
    第七条股东（dōng）依据公司法（fǎ）第三十三条、第（dì）九十七条或（huò）者（zhě）公司章程的规（guī）定，起诉请求查阅或者复制公（gōng）司特定文件材料的，人（rén）民法院应当依（yī）法予（yǔ）以受理。
    公司有证据证明前款（kuǎn）规（guī）定的原（yuán）告（gào）在起诉（sù）时（shí）不具有公司股东资（zī）格（gé）的，人民（mín）法（fǎ）院应当驳（bó）回起诉，但原告有初步证据证明在持股期（qī）间其（qí）合法权益受到损害（hài），请求（qiú）依法查阅或者复制其持股期间（jiān）的（de）公司特定（dìng）文件（jiàn）材料的除外。
    第八（bā）条有限责任公司有证据（jù）证明股东存（cún）在（zài）下列（liè）情形之一（yī）的，人民法院应当认定股东有公（gōng）司（sī）法第三十三条第（dì）二款规（guī）定的“不正当（dāng）目的（de）”：
   （一）股东（dōng）自营或者为他（tā）人（rén）经营与公司主营（yíng）业务有实质性竞（jìng）争（zhēng）关系业务的（de），但公司章程另有规定或（huò）者全体（tǐ）股东另有约定的除外；
   （二）股（gǔ）东为（wéi）了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可（kě）能损害公司（sī）合法利（lì）益的；
   （三）股东在向公（gōng）司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿（bù），向他人通报有（yǒu）关信息损害公司（sī）合法利益的；
   （四）股东有不正当目的的其他情形。
    第（dì）九条公（gōng）司章程、股东之间（jiān）的协议等实质性剥夺（duó）股东依据公司法第三十三条（tiáo）、第九十七条规（guī）定查（chá）阅或者（zhě）复制（zhì）公司文件材料的权利，公司（sī）以此为由拒绝股东查（chá）阅或者（zhě）复制的，人民法院不予（yǔ）支持。
    第十条（tiáo）人民法院审理股（gǔ）东请求查阅或者复（fù）制公（gōng）司特（tè）定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以（yǐ）支（zhī）持的，应当在判决（jué）中明确查阅或者复（fù）制公司特定（dìng）文件材料的时（shí）间、地点和特定文（wén）件材料的名录。
    股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料（liào）的（de），在该股东（dōng）在场的情况下（xià），可以由（yóu）会（huì）计师、律师等依（yī）法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构（gòu）执（zhí）业人员辅助进行（háng）。
    第十一条股东行（háng）使知情权后泄露公司（sī）商业（yè）秘密导致公司合法利益受到（dào）损害，公司请求该股东赔偿相（xiàng）关损（sǔn）失的，人民法院（yuàn）应当予以支持。
    根（gēn）据（jù）本规定第十条辅助股东查（chá）阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司（sī）商业秘密导致公司合法利益受（shòu）到损害，公司请求其赔偿（cháng）相关（guān）损失的，人民法（fǎ）院（yuàn）应当予以支持（chí）。
    第（dì）十二（èr）条公司董事、高级管（guǎn）理人员等（děng）未依法履行职责，导致（zhì）公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东（dōng）依法请求负有（yǒu）相应责（zé）任（rèn）的公司董事、高级管理人员承担民事（shì）赔偿责任的，人民法（fǎ）院应当予（yǔ）以支持。
    第十三条（tiáo）股东请求公司分配利润案件，应当列公司（sī）为被告。
    一审（shěn）法庭辩论终结前，其（qí）他股东基于同一（yī）分配方案请（qǐng）求分配利润（rùn）并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
    第十四条（tiáo）股东（dōng）提交载明具体分配方案的股东（dōng）会（huì）或者股东大会的有效决议，请求公司分（fèn）配利润（rùn），公（gōng）司拒绝分配利润且其关于无法（fǎ）执行决议（yì）的抗辩理（lǐ）由不成立的，人民（mín）法院（yuàn）应当判（pàn）决公司按照决议载（zǎi）明的具体（tǐ）分（fèn）配方案向股东分（fèn）配利润。
    第十（shí）五条股东未提交载（zǎi）明具体分配方案的股东会或者股东（dōng）大（dà）会决议，请求公司分配利润的，人（rén）民法院应当驳回其诉讼（sòng）请求，但（dàn）违反法律规定滥用股东权利（lì）导致公司不分配利润,给其他股（gǔ）东（dōng）造（zào）成损失的除外。
    第十六条（tiáo）有限责任公司的（de）自然人股东因继（jì）承发生变化时，其他股东主张依据公司（sī）法第七十一条第三款规（guī）定行使优（yōu）先购买权的，人民法院（yuàn）不予支（zhī）持，但公司章程另（lìng）有规定或者（zhě）全体（tǐ）股东另有（yǒu）约（yuē）定的（de）除外。
    第（dì）十七条有（yǒu）限（xiàn）责任公司的股东向股东以（yǐ）外的（de）人转让股（gǔ）权，应就其股权转让（ràng）事项以书面或者其他能（néng）够确认（rèn）收悉的合（hé）理方式通知其（qí）他股东征（zhēng）求同（tóng）意。其他股东半数以上不同意转让，不（bú）同意的股东不购买的（de），人民法院应当认定视为同意转（zhuǎn）让。
    经股（gǔ）东同意转让的股权（quán），其他股东主张转让股东应当向其以（yǐ）书面或者其（qí）他能够确认收悉的合理方式（shì）通知转让股权（quán）的同等条件的（de），人民法院应当予（yǔ）以支（zhī）持。
    经股（gǔ）东同意转让的股权，在同等（děng）条件下，转让股（gǔ）东以（yǐ）外的其（qí）他股东主张优（yōu）先购买的，人民（mín）法院应当予以支持，但转让股东依据本规（guī）定第二十（shí）条放弃转让的除外。
    第十（shí）八条（tiáo）人（rén）民法院在判断是否符合公司（sī）法第七十一条（tiáo）第三款及（jí）本规定（dìng）所称的“同等条件”时，应当考（kǎo）虑转让股权（quán）的数量（liàng）、价格、支付方式及期限等因素。
    第十九条有（yǒu）限责（zé）任（rèn）公司的股东主张优先购买转（zhuǎn）让股权的，应当在收到通（tōng）知后，在（zài）公司章程规（guī）定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有（yǒu）规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间（jiān）为准，通知（zhī）确定的（de）期间（jiān）短于三十日或者未（wèi）明确行使（shǐ）期间的（de），行使期间为三十日。
    第（dì）二十（shí）条有限（xiàn）责任（rèn）公司的转让股东，在其他股东主张优先（xiān）购买后又不同意（yì）转让股权（quán）的，对其他股东（dōng）优先购买的（de）主张，人民法（fǎ）院不予支持，但公司章（zhāng）程另有规定（dìng）或者（zhě）全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿（cháng）其损失合理（lǐ）的，人民法院应（yīng）当予以支持。
    第二（èr）十一条有限责任公司的（de）股东向股（gǔ）东以外的人转让股权，未就其（qí）股权转让事项征（zhēng）求其他（tā）股东意见（jiàn），或者以（yǐ）欺（qī）诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条（tiáo）件购（gòu）买（mǎi）该（gāi）转让股权的（de），人民法院应当予以支持，但其他股东自（zì）知道或者应当知道（dào）行使（shǐ）优先（xiān）购买权的（de）同等条件之（zhī）日起三十日内没有（yǒu）主张，或者自股（gǔ）权变更（gèng）登记（jì）之（zhī）日起（qǐ）超过一年的除外。
    前款规（guī）定的其他股东仅（jǐn）提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权（quán）的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导（dǎo）致无法行使优先购（gòu）买权,请求损害赔偿的除（chú）外。
    股东以外的股（gǔ）权（quán）受让人，因股东（dōng）行使优先购买权而不能实（shí）现合（hé）同（tóng）目的的，可（kě）以依法请求转（zhuǎn）让股（gǔ）东承担相应民（mín）事责任。
    第二十二条通（tōng）过拍（pāi）卖向股（gǔ）东以外（wài）的人转（zhuǎn）让有限责（zé）任公司股权的，适用公司法（fǎ）第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规（guī）定的“书面通知（zhī）”“通（tōng）知”“同等（děng）条件”时，根据相关法律、司法解释确定。
    在依法设立的（de）产权交易场所转让有（yǒu）限责任公司国有股权（quán）的，适（shì）用公司法第七十一条第二款（kuǎn）、第三款（kuǎn）或者（zhě）第七（qī）十（shí）二条规定的“书面通（tōng）知”“通（tōng）知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。
    第二十三条监事会或（huò）者不设监事会的有（yǒu）限（xiàn）责任公司的监（jiān）事（shì）依据公司法第一百五十一条第（dì）一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当（dāng）列公司为原告，依法由监事会主（zhǔ）席或（huò）者（zhě）不设（shè）监事会（huì）的有（yǒu）限责任公司的监事代表（biǎo）公司进行诉讼。
    董事会或（huò）者不设（shè）董事会的有限责任公（gōng）司的执行董事依据公司法第一（yī）百五十一条（tiáo）第一款规定（dìng）对监事提起诉讼的，或（huò）者依据公司法第一百五（wǔ）十一条（tiáo）第三款规定对他人提起（qǐ）诉讼的，应当（dāng）列公司为原告，依（yī）法由董（dǒng）事长或（huò）者执行董（dǒng）事代（dài）表公司进行诉讼。
    第二十四条符合公司法第一百五十一条第（dì）一款规定（dìng）条件的股东，依据公司法第（dì）一百（bǎi）五（wǔ）十一（yī）条第二款、第三款（kuǎn）规定，直接对董事、监（jiān）事（shì）、高级管理人员（yuán）或者（zhě）他人提起诉讼的，应当列公（gōng）司为第三人（rén）参加诉讼。
   一审法庭辩（biàn）论终结（jié）前，符合（hé）公司法第一百五十一条（tiáo）第一款规定（dìng）条件的其他股（gǔ）东，以相同的诉讼请（qǐng）求（qiú）申请参加诉讼的，应（yīng）当列为共同原告。
    第二十五条股东依据（jù）公司法第一百五十一（yī）条第（dì）二款、第三款规（guī）定直（zhí）接提起诉（sù）讼（sòng）的案件，胜诉利益（yì）归属（shǔ）于（yú）公司。股东请求被告直接向（xiàng）其承担民事责任（rèn）的，人（rén）民（mín）法院（yuàn）不（bú）予支持（chí）。
    第二十六条股东依据公司法第（dì）一百五十（shí）一条第二款、第（dì）三款（kuǎn）规（guī）定直（zhí）接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者（zhě）全（quán）部得到（dào）人民法院支持的，公司应当（dāng）承担股东因参加诉讼支（zhī）付的合理（lǐ）费用。

      第二十七条本规定自2017年（nián）9月（yuè）1日起施行（háng）。

      本规定施行（háng）后尚（shàng）未（wèi）终审（shěn）的案件，适（shì）用本规定；本规定施（shī）行前已经（jīng）终审的案（àn）件，或（huò）者适（shì）用审判监督程序再审的案件，不适（shì）用本规定。